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STS – Gesetzliche Grundlagen

Grundstruktur der neuen Regulierung

  • Vorschriften zur Verbriefung werden in einer für alle Finanzmarktbereiche geltenden Verordnung zusammengefasst – die Verbriefungs-Verordnung
  • Die Verbriefungs-Verordnung ist im Januar 2018 in Kraft getreten und für alle Neuemissionen ab dem 1. Januar 2019 anzuwenden
  • Verbriefung sind somit europaweit einheitlich reguliert, sektorspezifische Regelwerke wie CRR, SolvV oder die MMF Regulation verweisen auf die Verbriefungs-Verordnung
  • Für die Eigenkapitalunterlegung gemäß CRR gelten für vor dem 1. Januar 2019 emittierte Transaktionen Übergangsvorschriften bis zum 31.12.2019, in denen die alten Risikogewichte noch von Bankinvestoren angewendet werden dürfen.
  • Ab dem 1.1.2020 gelten dann die neuen Eigenkapitalunterlegungsvorschriften für alle Bankinvestoren einheitlich.
  • Für alle ausstehenden und neu emittierten Transaktionen gilt, dass niedrigere Risikogewichte zur Eigenkapitalunterlegung zur Anwendung kommen, wenn eine STS-Meldung gemäß Artikel 27 der Verbriefungs-Verordnung erfolgt.

Die neue Regulierung besteht vor allem aus zwei Teilen:

Zum einen wird in der „EU-VERORDNUNG 2017/2402 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 12. Dezember 2017“ ( „Verbriefungs-Verordnung“) ein allgemeiner Rahmen für alle Verbriefungen definiert und zusätzlich ein spezifischer Rahmen für einfache, transparente und standardisierte Verbriefungen (STS) geschaffen. Erstmals gibt es damit ein für alle Finanzmarktsegmente europaweit einheitliches Regelwerk für Verbriefungen. Sektorspezifische Regulierungen (insbesondere CRR, SolvV und MMF) referenzieren auf die Verbriefungs-Verordnung und regeln für die jeweilige Branche relevante Sachverhalte. Bisher in der CRR geregelte Sachverhalte zum Thema Verbriefung, die zukünftig für alle regulierten Marktteilnehmer gelten sollen, wurden von der CRR in die Verbriefungs-Verordnung übertragen.

Aus Sicht von Banken besonders relevant ist die „EU-VERORDNUNG 2017/2401 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 12. Dezember 2017 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen“, umgangssprachlich auch immer als CRR beschrieben. Hier wurden insbesondere die Hierarchie von Ratingmodellen und Eigenkapitalgewichte geändert.


Inhalte und Regelungshorizont

Die neuen Verordnungen (Verbriefungs-Verordnung und CRR) geben vor:

 

Verbriefungs-Verordnung

  • Einen detaillierten Rahmen für alle Verbriefungen, egal ob es sich dabei um eine synthetische oder True Sale Verbriefung, eine ABS- oder eine ABCP-Transaktion bzw. ein ABCP-Programm handelt. Dieser Rahmen umfasst
    • die wesentlichen Definitionen
    • die wesentlichen Transparenzanforderungen
    • die Fragen des Risikoeinbehalts sowie
    • grundsätzliche Anforderungen an das zu verbriefende Portfolio;
  • Die speziellen Anforderungen an sogenannte STS-Verbriefungen, getrennt in Anforderungen an die Einfachheit, Transparenz und Standardisierung;
  • Die Regeln und Verfahren, die bei der sogenannten Notifizierung (STS-Meldung) von Verbriefungen einzuhalten sind sowie die Sanktionen und Sanktionswege bei Nicht-Befolgung der Regeln.

 

CRR

  • Die anzuwendenden Regeln und Ansätze für die Risikogewichtung von Verbriefungspositionen bei Banken, sei es als Originator oder Investor, differenziert in STS- und Non-STS-Verbriefungen;
  • Die Hierarchie der anwendbaren Ansätze hat sich im Vergleich zu den vorher gültigen Vorschriften der CRR signifikant geändert, die Abhängigkeit von externen Ratings soll reduziert werden und durch die Rekalibrierung der Risikogewichte sollen Klippeneffekte durch sprunghafte Anstiege von Kapitalanforderungen vermieden werden;

Die neuen Verbriefungsregeln gelten dabei nicht nur für Banken, sondern für alle relevanten Finanzmarktsegmente, wo sich in den relevanten Regulierungen Verweise auf die Verbriefungs-Verordnung finden. Im Ergebnis existiert ein europaweit einheitliches Regelwerk auch für Fonds, Versicherungen etc..

Mit der Neufassung der gesamten Verbriefungsregeln tragen EU-Kommission, EU-Parlament und europäischer Rat der Tatsache Rechnung, dass Verbriefungen ein wichtiger Bestandteil gut funktionierender Finanzmärkte sind. Eine solide strukturierte Verbriefung ist ein wichtiges Instrument zur Diversifizierung der Finanzierungsquellen und fördert eine breitere Risikoallokation im europäischen Finanzsystem. Damit tragen Verbriefungen dazu bei, dass die Effizienz des Finanzsystems verbessert wird und die Bedingungen der Realwirtschaft in einem durch Banken dominierten Finanzierungsumfeld stabiler werden.

Von daher – so wird im Vorwort zu der Regulierung ausgeführt - ist der Aufbau eines einfachen, transparenten und standardisierten Verbriefungsmarkts ein Kernbaustein der Kapitalmarktunion und trägt zum prioritären Ziel der EU-Kommission bei, die Schaffung von Arbeitsplätzen und die Rückkehr zu nachhaltigem Wachstum in Europa zu unterstützen.

Die neue Regulierung erhebt hierbei den Anspruch, das Kapitalmarktinstrument Verbriefung durchgängig, d.h. vom Originator des verbrieften Assets bis zu den Investoren, nach einheitlichen Kriterien zu regulieren.


Umsetzung der neuen Verordnungen und nationales Recht

Die Verbriefungs-Verordnung als Level 1 Regulierung der EU gilt unmittelbar in allen EU- Mitgliedstaaten, ohne dass es einer Umsetzung und Konkretisierung in nationales Recht bedarf. Gleichwohl hat beispielsweise der deutsche Gesetzgeber in einem Umsetzungsgesetz relevante Bereiche (z.B. im KWG) aktualisiert und die in der Verbriefungs-Verordnung geforderten Aufgaben (bspw. die Benennung der zuständigen nationaler Aufsichtsbehörden) geregelt.
Um eine möglichst europaweit einheitliche und klare Umsetzung der neuen Regulierung zu erreichen, fordert die Verbriefungs-Verordnung von ESMA und EBA, zahlreiche Level 2 Regulierungen in Form von RTS und ITS (Regulatory und Implementing Technical Standards) sowie Guidelines (Level 3 Regulierung) zu erlassen. Insbesondere die umfangreichen STS-Kriterien bedürfen einer Konkretisierung dahingehend, wie sie zu interpretieren sind und wie die Erfüllung der STS-Kriterien nachgewiesen und ggf. von einem unabhängigen Drittpartei-Verifizierer überprüft werden können.
Darüber hinaus koordinieren die drei europäischen Aufsichtsbehörden EBA, ESMA und EIOPA ihre Arbeit und die der zuständigen nationalen Behörden im Rahmen des gemeinsamen Ausschusses der europäischen Aufsichtsbehörden, um sektorenübergreifend Kohärenz zu gewährleisten und praktische Fragen im Zusammenhang mit der Verbriefungs-Verordnung im Allgemeinen und STS-Verbriefungen im Speziellen zu bewerten.


Alle Dokumente auf einen Blick

Verbriefungsregulierung 

Level Regulierung

ArtDokument/ThemaDatumGültig abEnglischDeutsch
1VerordnungVerbriefungs-Verordnung (EU) 2017/240228.12.201701.01.2019PDF 1,1MBPDF 1,2MB
2 (ESMA)RTS/ITSSTS Notifizierung, Final Report16.07.2018[offen]PDF 1,5MB 
2 (EBA)RTSHomogenität, Final Report28.05.2019[offen]PDF 267KBPDF 176KB
2 (EBA)RTSRisk Retention, Final Draft31.07.2018[offen]PDF 459KB 
2 (ESMA)RTSDrittparteiverifizierer, Final Report16.07.201818.06.2019PDF 607KB 
2 (ESMA)RTSDisclosure, Final Report (incl. Annexes 1-15)16.10.2019[offen]PDF 1,9MB 
2 (ESMA)RTS/ITSData Repository, Final Report12.11.2018[offen]PDF 1,5MB 
3 (EBA)GuidelinesNon-ABCP STS Kriterien12.12.201815.05.2019PDF 693KB 
3 (EBA)GuidelinesABCP STS Kriterien12.12.201815.05.2019PDF 1,1MB 
(ESMA)Q&AOn the Securitisation Regulation31.01.2019n.a.PDF 376KB 

 

Kapitalmarktregulierung

LevelArtDokument/ThemaDatumGültig abEnglischDeutsch
1VerordnungCRR Ergänzung (EU) 2017/240112.12.201701.01.2019PDF 1,6MBPDF 1,6MB
1VerordnungLCR Ergänzung (EU) 2018/162013.07.201830.04.2020PDF 430KBPDF 352KB
1VerordnungSolvency II STS Ergänzung (EU) 2018/330201.06.201801.01.2019PDF 427KBPDF 359KB
1VerordnungMMF Verordnung (EU) 2017/113114.06.201720.07.2017/21.07.2018PDF 641KBPDF 660KB
1VerordnungMMF Ergänzung (EU) 2018/99010.04.201821.07.2018/01.01.2019PDF 566KBPDF 424KB
1VerordnungCRR „konsolidiert“27.6.2019n.a.PDF 2,8MBPDF 2,8MB

 


Alle Regelwerke STS-Regulierung

Im Folgenden haben wir Ihnen die jeweils aktuellen Regulierungstexte in englischer und – soweit vorliegend – auch in deutscher Sprache zusammengestellt:

 

Die neue Verbriefungs-Verordnung

In der Verbriefungs-Verordnung werden:

  1. verbriefungsrelevante Begriffe einheitlich definiert;
  2. die Anforderungen, die für alle Verbriefungen einheitlich gelten, definiert;
  3. die spezifischen Anforderungen, die für alle STS-Verbriefungen gelten, definiert;
  4. der Prozess der Third-Party-Verification (Drittpartei-Verifizierung) und die Verantwortlichkeit der zuständigen Behörde für die STS Drittpartei-Verifizierung geregelt;
  5. der Überwachungs- und Sanktionsprozess bei Nicht-Einhaltung festgelegt.
Erlass durchDokumentDatumStatusEnglischDeutsch
Europäisches Parlament und Europäischer RatVerbriefungsverordnung (EU) 2017/240228 Dezember 2017in KraftPDF 1,6MBPDF 1,6MB

 

Level 2 Regulierungen (RTS)

Des Weiteren enthält die Verbriefungsordnung vielfältige Ermächtigungen für sogenannte Level 2 Regulierungen für die von der EU-Kommission beauftragten europäischen Aufsichtsbehörden ESMA und EBA zur Erstellung von Entwürfen für Regulatory Technical Standards (RTS), die nach Vorliegen von der EU-Kommission final in Kraft zu setzen sind.

Die ESMA-Entwürfe beziehen sich auf die Implementierung der Verordnung und decken damit die Anforderungen an die Drittparteiverifizierung, die STS-Meldung durch den Originator, Sponsor oder die Verbriefungszweckgesellschaft sowie die Umsetzung der Transparenzanforderungen ab, wie sie in der Verbriefungs-Verordnung festgelegt sind:

AufsichtsbehördeDokumentDatumStatusEnglisch
ESMARTS on STS verification services16. Juli 2018final DraftPDF
607KB
ESMARTS on STS notification16. Juli 2018final DraftPDF
1,5MB
ESMARTS on disclosure31. Januar 2019[offen]PDF
2,8MB

 

An die EBA wurde die Erstellung der RTS für den Risikoeinbehalt sowie für die an das zu verbriefende Portfolio gestellten Homogenitätsanforderungen delegiert:

 

AufsichtsbehördeDokumentDatumStatusEnglisch
EBARTS on risk retention31. Juli 2018final DraftPDF
459KB
EBARTS on homogeneity28. Mai 2019final ReportPDF
267KB

 

Level 3 Regulierung (Guidelines)

Des Weiteren liegt es im Aufgabenfeld der EBA sicherzustellen, dass eine einheitliche Interpretation und Anwendung der STS-Anforderungen europaweit erfolgt.

AufsichtsbehördeDokumentDatumStatusEnglisch
EBAGuidelines on STS criteria for ABCP securitisation12. Dezember 2018finalPDF
1,1MB
EBAGuidelines on STS criteria for non-ABCP securitisation12. Dezember 2018finalPDF
693KB

 

Questions & Answers

Zur Unterstützung der Marktteilnehmer für eine einheitliche und regelkonforme Anwendung veröffentlichen die Aufsichtsbehörden Q&A Reports voraussichtlich auf monatlicher Basis und in aktualisierter bzw. fortgeschriebener Fassung.

AufsichtsbehördeDokumentDatumStatusEnglisch
ESMAQuestions and Answers, On the Securitisation Regulation31. Januar 2019Monatliche AktualisierungPDF 376KB

 


Verbriefungsregulierung und weitere Regelwerke

Eigenmittelunterlegung in der CRR

Auch die CRR-Inhalte für Verbriefungen wurden angepasst. Zum einen sind jetzt alle verbriefungsrelevanten Definitionen einheitlich in die STS-Verordnung übernommen worden und zum anderen wurden die Regeln für die Eigenkapitalunterlegung für den Investor in Verbriefungspositionen grundlegend überarbeitet und verändert. Diese Regelungen sind in den folgenden Dokumenten enthalten:

Erlass durchDokumentDatumStatusEnglischDeutsch
Europäisches Parlament und Europäischer RatCRR Ergänzung (EU) 2017/240112. Dezember 2017in KraftPDF 1,1MBPDF 1,1MB
      

 

Solvency II

Mit der Solvency II Richtlinie (2009/138/EG (1) wurde ein modernisierter und risikobasierter Aufsichtsrahmen für Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen in der Europäischen Union eingeführt. Eine delegierte Verordnung der Kommission, die dezidierte Umsetzungsvorschriften für die Solvency II - darunter auch Risikokalibrierungen für die Berechnung von Eigenkapitalanforderungen für bestimmte Kategorien von Vermögenswerten - enthält, wurde am 10. Oktober 2014 von der Kommission verabschiedet.

Dieser Rechtsrahmen enthielt bereits Bestimmungen für Verbriefungen und differenzierte dabei in sogenannte Typ 1- und Typ 2-Verbriefungsprodukte. Jedoch waren die Anforderungen an Typ 1-Produkte nicht unbedingt marktkonform, was zur Folge hatte, dass nur wenige Transaktionen diesen überhaupt entsprechen konnten. Demgegenüber waren die Eigenkapitalanforderungen für Typ 2-Produkte prohibitiv hoch.

Mit dem angestrebten einheitlichen Rechtsrahmen für Verbriefungen im Zuge der neuen Verbriefungs-Verordnung sind auch eine Reihe von Änderungen des delegierten Rechtsakts zu Solvency II erforderlich geworden:

  • Zum einen mussten die in dem delegierten Rechtsakt zur Solvency II verwendeten Begriffsbestimmungen zur Verbriefung an die Begriffsbestimmungen der Verbriefungs-Verordnung angepasst werden.
  • Zum anderen mussten aufgrund der unmittelbaren Anwendbarkeit der Bestimmungen zum Risikoselbstbehalt und zur Sorgfaltspflicht in der Verbriefungs-Verordnung die entsprechenden Bestimmungen in der Solvency II angepasst werden.
  • Und als Drittes mussten die Eigenkapitalberechnungen für Versicherungsinvestments in Verbriefungen angepasst werden.
AufsichtsbehördeDokumentDatumStatusEnglischDeutsch
COMMISSION DELEGATED REGULATIONSolvency II STS Ergänzung (EU) 2018_33021. Juni 2018in KraftPDF 427KBPDF 359KB

 

Money Market Fonds (MMF)

Die Verordnung (EU) 2017/1131 über Geldmarktfonds („Money Market Funds, MMF) wurde am 14. Juni 2017 veröffentlicht. Ihr Ziel ist die Wahrung der Integrität und Stabilität des Binnenmarkts. Sie soll Geldmarktfonds widerstandsfähiger machen und Ansteckungswege für andere Finanzinstitute einschränken. Die MMF-Verordnung von 2017 enthält bereits Verweise auf STS-Verbriefungen als zulässige Investitionen.

Zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Verordnung über Geldmarktfonds war die Verbriefungs-Verordnung noch nicht abgeschlossen. Der Kommission wurde daher die Befugnis übertragen, zusätzliche Anforderungen für STS-Investments im Hinblick auf Reverse Repo-Geschäfte, Bewertung von Kreditqualität und Kriterien für zulässige STS-ABS- oder ABCP- Investments zu erlassen. Dies ist zwischenzeitlich mit den MMF STS-Amendments vom 10.4.2018 umgesetzt worden.

Erlass durchDokumentDatumStatusEnglischDeutsch
Europäisches Parlament und Europäischer RatVerordnung (EU) 2017/1131 über Geldmarktfonds („Money Market Funds, MMF) vom 14. Juni 201714. Juni 2017in KraftPDF 641KBPDF 660KB
Europäisches Parlament und Europäischer RatMoney Market Fonds Regulation STS-Amendments vom 10.4.201810. April 2018in KraftPDF 566KBPDF 424KB

 

STS-Verbriefungen in der LCR

    Am 13. Juli 2018 wurde der delegierte Rechtsakt der EU-Kommission zur Behandlung von STS-Verbriefungen in der LCR (Liquidity Coverage Ratio) veröffentlicht. Die Möglichkeit der Berücksichtigung von STS-Verbriefungen und deren Anrechnung in der LCR entspricht den vom Gesetzgeber formulierten Zielsetzungen der neuen Verbriefungs-Verordnung.

     

    Allerdings gab es aus dem Markt dazu auch kritische Anmerkungen:

    • Übergangsfrist:
      Die neuen LCR Regeln treten europaweit mit Verabschiedung in Kraft, sind ab dem 30. April 2020 anzuwenden und setzen die Erfüllung der STS-Kriterien voraus. Trotz dieser Übergangsfrist gibt es allerdings keinen Bestandsschutz für derzeit LCR-fähige Transaktionen, bei denen keine nachträgliche STS-Meldung gemäß Artikel 27 der Verbriefungs-Verordnung vorgenommen wird.
    • Berücksichtigung auf Level 2A:
      STS als Premium-Segment stellt zurecht umfangreiche Anforderungen an Verbriefungen, allerdings würdigt deren ausschließliche Abbildung im LCR Level 2B diesen Ansatz nicht.
    • ABCP:
      mit dem gleichen Argument ist die Nicht-Berücksichtigung von fully-supported Asset Backed Commercial Paper (ABCP) nicht nachvollziehbar.
    Erlass durchDokumentDatumStatusEnglischDeutsch
    Europäisches Parlament und Europäischer RatLCR STS- Amendments13. Juli 2018In Kraft, Anwendung ab 30. April 2020PDF 430KBPDF 352KB